Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк

Права и обязанности акционеров. В Законе «Об акционерных обществах» нет специального раздела, посвященного правам акционеров. Основные из них перечислены в Законе «Об акционерных обществах» (ст. 31, 32, 89 (п. 1), 91), Гражданском кодексе (ст. 67) и в других нормативных актах.

Права акционеров – владельцев обыкновенных акций обозначены в статье 31 Закона «Об акционерных обществах». Они имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации. Права акционеров – владельцев привилегированных акций носят усеченный характер: они не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено указанным Законом.

Реализация прав акционера предполагает активные действия со стороны общества. Его обязанности в акционерном правоотношении не ограничиваются воздержанием от действий, нарушающих членские права акционера. В статье 31 Закона определено три основных вида прав акционеров, однако ученые насчитывают их гораздо больше.

Так, И.Т. Тарасов полагал, что права акционера заключаются 1) в праве на долю акционерного капитала, 2) в праве на долю прибыли, 3) в праве на участие в управлении, 4) в праве контроля и 5) в праве жалобы, иска и протеста. Помимо этого, акционеру должно быть предоставлено право при известных условиях требовать ликвидации общества: если оно не начнет своих операций в течение года со дня его регистрации или же прервет на год начатые уже операции; той же меры акционер вправе требовать, когда акционерный капитал уменьшился наполовину или до размеров, с какими цель общества не может быть достигнута. При этом никакие специальные, преимущественные или исключительные права единичных акционеров, в отличие от прав остальных акционеров, ни в каком случае не признаются. Акционер, отдельно взятый, как член акционерного общества обязан 1) выплатить свою долю капитала; 2) выплатить ее своевременно и в указанном месте; 3) отвечать своей долей капитала за долги общества и 4) вообще подчиниться всем постановлениям устава [156] .

В.В. Лаптев помимо двух перечисленных в законе прав (на дивиденд и на ликвидационную квоту) к имущественным правам акционера относит преимущественное право покупки акций в случаях, предусмотренных законом: при продаже акционером акций третьим лицам и при дополнительном выпуске акций [157] . Д.В. Ломакин, тоже считая, что эти права являются имущественными по своей природе, добавляет к ним право требовать от акционерного общества выкупа акций, принадлежащих акционерам [158] .

По мнению В.В. Лаптева, практически все неимущественные права акционеров прямо или косвенно связаны с возможностью участвовать в управлении делами общества:

• право на участие в общем собрании;

• право участвовать в голосовании при решении вопросов на общем собрании;

• право быть избранным (назначенным) в органы управления общества;

• право внести в повестку дня предстоящего собрания предложения;

• право требовать созыва внеочередного собрания;

• право ознакомления со списком акционеров;

• право требовать от реестродержателя предоставления сведений о других акционерах;

• право на получение информации о деятельности общества;

• право обжаловать в суде решения общих собраний;

• в отдельных случаях – право обращаться в суд с иском в интересах общества.

Обязанности акционеров, по его мнению, немногочисленны. В основном они сводятся к тому, что акционер должен оплатить акцию и не разглашать конфиденциальную информации о деятельности общества [159] .

П.Н. Гуссаковский считал, что все обязанности акционеров по отношению к акционерному обществу заключаются лишь в оплате при подписке на акции их нарицательной стоимости [160] . На взгляд А.И. Каминки, имущественные обязанности акционеров исчерпываются внесением в капитал акционерного общества взносов [161] .

В.В. Долинская полагает, что акции во всех случаях наделяют обязанностями по отношению к обществу, как-то: соблюдать положения учредительных документов; вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами; исполнять решения органов управления акционерного общества; не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности; при необходимости оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности и помощь друг другу [162] .

Тем не менее права акционеров по сравнению с их обязанностями образуют гораздо более многочисленную группу. Соответственно обратная ситуация складывается для общества, на котором по отношению к акционерам лежит гораздо больше обязанностей, чем прав требования к акционерам.

П.А. Руднев считает, что самой распространенной нужно признать группировку, подразделяющую права на общие, т. е. такие, которые встречаются во всех акционерных обществах, и «особые» или «преимущественные», которые принадлежат только некоторым акционерам и встречаются не во всех акционерных обществах. Преимущественные права , которые непременно принадлежат каждому акционеру, имеющему привилегированные акции, называются неотъемлемыми.

Право на подачу голоса на общем собрании, право на получение дивиденда и доли из оставшегося после ликвидации имущества П.А. Руднев рассматривает как натуральные права, т. е. такие, которые, по его мнению, вытекают из самой природы акционерных обществ; к ним примыкают права случайные, такие как право учредителей подписаться на определенное количество акций и право на строительные проценты.

Наконец, по экономическим и юридическим соображениям он подразделяет права акционеров на «главные» и «вспомогательные». Главными правами считаются те, которые обычно акционеры получают в первую очередь по вхождении в акционерное общество (например, право на получение доли из ликвидационного имущества, право на получение дивиденда, право на строительные проценты, право на подписку определенного количества акций и право на пользование определенными учреждениями, право участия в решениях общего собрания акционеров общества при обсуждении всех вопросов, поставленных на его рассмотрение). Вспомогательными правами будут те достижения акционеров, которые ими намечаются в результате осуществления деятельности общества (право на отчуждение акций или временного свидетельства, право на занесение акций и временного свидетельства в особую книгу, право на получение копий с баланса, право на оспаривание незаконных постановлений общего собрания и т. д.) [163] .

С такой классификацией прав акционеров не согласился Д.В. Ломакин, ибо, на его взгляд, вспомогательные права возникают одновременно и в полном объеме с главными [164] .

П.А. Руднев, кроме того, выделял особую категорию прав акционеров – второстепенные права. К ним он относил, например, право бесплатного использования предприятий акционерного общества (бесплатного посещения заведения общества, проезда по железной дороге, эксплуатируемой обществом, и т. п.). Такие права должны устанавливаться решением общего собрания. К этой же категории прав он относил право акционера на зачет его требований требованиями, предъявляемыми к нему обществом. Эквивалентность обязательств в этом случае тоже должна устанавливаться решением общего собрания [165] .

О.В. Белоусов особо выделяет так называемые права акционерного меньшинства [166] :

• требовать проведения внеочередного общего собрания;

• вносить предложения в повестку дня;

• требовать от ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора проведения проверки;

• требовать от общества выкупа акций, принадлежащих акционеру;

• требовать от лица, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом приобрело 30 % и более размещенных обыкновенных акций общества, выкупа акций, принадлежащих акционеру.

Следует отметить: законодательством допускаются отдельные ограничения прав акционеров. Так, пункт 3 ст. 11 Закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Право акционеров на участие в управлении. Традиционно считается, что право акционера на управление обществом реализуется в пяти правомочиях:

во-первых, право требовать созыва общего собрания акционеров;

во-вторых, возможность участвовать в подготовке проведения общего собрания акционеров;

в-третьих, возможность непосредственно участвовать в самом собрании;

в-четвертых, право осуществлять свое волеизъявление путем голосования на собрании;

в-пятых, правомочие быть избранным и избирать в органы управления общества.