Империя бизнеса: бизнес-тренинг для начинающих - Екатерина Иванова

46.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.

46.4. С назначением товарищей-уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.

46.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.

46.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за________ месяцев.

В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.

46.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками – полными товарищами.

47. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.

48. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.

VIII. Ответственность за нарушение учредительного договора

49. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и другие нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.

50. Ущерб, причиненный Товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).

51. Суммы, подлежащие внесению товарищем в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет Товарищества не позднее________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

52. В случае отказа товарища от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

53. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении учредительного договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

54. За неоднократные грубые нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть исключен из состава Товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися товарищами.

Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением учредительного договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в Товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае Товарищество подлежит ликвидации.

55. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава Товарищества в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших решение.

IX. Порядок выхода из состава Товарищества и приема новых участников

56. Выход товарища из состава Товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику Товарищества.

57. Отказ товарища от участия в бессрочном Товариществе должен быть заявлен не менее чем за_______ (шесть) месяцев до его фактического выхода.

Отказ от участия в Товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

58. Решение о выходе участника из состава Товарищества принимается всеми участниками Товарищества (единогласно или большинством голосов).

59. Дата принятия товарищами решения о выходе (исключения) данного лица из состава товарищей считается днем выхода участника.

60. При выходе участника из состава Товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество Товарищества, стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса Товарищества за год, в котором участник выбыл из состава Товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

61. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе Товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

62. Если вследствие понесенных убытков баланс Товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава Товарищества, должен не позднее_______ (дней, месяцев) внести на расчетный счет Товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

63. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам Товарищества в течение________ (одного года или другого срока) со дня выхода из состава Товарищества.

64. Имущество, переданное в пользование Товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом или без такового по соглашению участников.

65. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность Товарищества.

66. Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в Товарищество только при согласии всех участников Товарищества.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в Товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из Товарищества.

67. Если по истечении установленного срока Товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

68. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс Товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам Товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

69. Прием в Товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.

70. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

71. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

72. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного договора.

X. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества

73. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

74. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях.

74.1. По решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано.

74.2. В связи с достижением цели, которой оно было создано.

74.3. По решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего решения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом и т. п.

74.4. Вследствие признания его несостоятельности (банкротом).

74.5. Если в Товариществе остался один полный товарищ или выбыли все участвовавшие в нем вкладчики.

74.6. Вследствие наступления обстоятельств, когда достижение цели, ради которой оно было создано, стало невозможным.

74.7. В других случаях по соглашению между участниками Товарищества.

75. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища (или один полный товарищ и один вкладчик), они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.

В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а учредительный договор перезаключается.

Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном договоре.